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20대 후반의 프리랜서 다큐멘터리스트 오두나는 인간의 뇌에 관한 의학 다큐멘터리를 제작하는 과정에서 뇌종양 수술의 권위자인 신경외과 의사 최명진을 만나게 된다. 뇌종양수술의 촬영 허락을 받고 그와의 인터뷰를 시작하게 되면서 두나와 명진은 서로에게 이끌린다.

 아내와 자식이 있는 명진은 조금은 당돌하고 엉뚱한 면이 있는 두나에게서 자신의 모습을 발견하고 덧없는 욕정의 대상처럼 두나를 갈구하지만, 두나는 함께 미래를 꿈 꿀 수 없는 명진과의 절망적인 사랑 속에서 자살을 생각하게 된다.

 한편, 두나를 중심으로 한 다큐멘터리 제작팀(Nowhere)은 뇌종양 수술 장면이 포함된 의학다큐멘터리의 편집과 동시에 딱정벌레에 관한 자연과학 다큐멘터리 제작에 들어가게 된다. 딱정벌레를 촬영하기 위해 숲과 초원, 늪이 있는 자연으로 떠나게 되는 Nowhere팀. 그 속에서 두나는 끈질긴 생명력을 지닌 딱정벌레를 통해, 명진이라는 존재가 자신에게 던져준 열정의 끝에 자리한 차갑고 공허한 마음에 비친 자연의 풍경들을 바라본다.

 명진 또한 죽음의 공포에 앞서 자신에 대한 애증의 감정들을 말없이 표출하는 어머니를 바라보며, 두나와의 관계를 더 이상 지속하지 않기 위해 여러 가지 변명들을 만들어 놓는다. 두나는 이제 자신을 외면하는 명진의 감정을 확인하기 위해 마지막으로 명진을 찾아가지만,변한 것은 아무 것도 없다는 것을 깨닫는다. 결국 두나는 자살 결심을 굳히고, 실행의 순간만을 준비한다. 그리고 딱정벌레에 관한 촬영은 어려운 제작여건 속에서도 끝을 향해 간다.

 스스로 죽음을 택하려는 두나와, 죽어가는 어머니 앞에서 무력감만을 느낄 수 밖에 없는 명진. 그리고 이 둘과 달리, 죽음의 고비에서 뇌종양 수술 권유를 거부하고, 삶의 마지막 시간을 채우기 위해 목적지도 없이 나아가는 명진의 환자, 희수. 각자의 방식으로 죽음의 공포와 삶에 대처하는 이들의 심리 로맨스가 펼쳐진다.